Fundacja rodzinna na przestrzeni ostatnich lat stała się rozwiązaniem cieszącym się niesłabnącą popularnością. Świadczy o tym chociażby fakt, że od wejścia w życie przepisów wprowadzających ją do polskiego porządku prawnego, tj. od 2023 r. do 1 października 2025 r., złożono już niemal 5 tys. wniosków o rejestrację fundacji rodzinnej. Dla wielu zainteresowanych niezwykle ważny jest statut fundacji rodzinnej, który służy dla ochrony jej majątku. Przy czym jest to narzędzie równie popularne, co budzące kontrowersje. Nie zmienia to jednak faktu, że chętnych do założenia fundacji nie brakuje. Dzieje się tak mimo tego, że obecnie na wpis do rejestru trzeba czekać nawet kilkanaście miesięcy.
Przy czym trudno się temu dziwić. Dobrze zaprojektowana fundacja może zapewniać bezpieczeństwo w wielu obszarach. Dotyczy to przede wszystkim gromadzenia i ochrony majątku, planowania sukcesji czy też optymalizacji podatkowej. Kluczowe znaczenie ma jednak nie samo utworzenie fundacji, zaś jej statut. To właśnie statut określa, kto i w jakim zakresie będzie miał wpływ na majątek fundacji. W statucie ustala się bowiem, komu przysługują świadczenia, kiedy mogą być wypłacane i według jakich zasad.
Czym w praktyce jest fundacja rodzinna i jak powstaje?
Fundacja rodzinna jest w Polsce relatywnie nową konstrukcją prawną. Sama idea wyodrębnienia majątku rodzinnego i zarządzania nim w perspektywie kilku pokoleń nie jest jednak rozwiązaniem szczególnie nowatorskim. Podobne mechanizmy od lat funkcjonują w innych państwach europejskich. Korzystają z nich przede wszystkim właściciele firm rodzinnych, inwestorzy oraz osoby, które chcą oddzielić majątek prywatny od bieżącej działalności operacyjnej.
W uproszczeniu, fundacja rodzinna ma być podmiotem, do którego fundator wnosi określony majątek. Następnie ustala w statucie zasady zarządzania wniesionym majątkiem oraz korzystaniem z niego przez beneficjentów. W praktyce, fundacja może więc pełnić kilka funkcji jednocześnie: sukcesyjną, ochronną, organizacyjną, a w określonych przypadkach również podatkową.
Na tym polega jej specyfika. Z jednej strony fundacja nie jest klasyczną spółką, ponieważ nie ma wspólników ani udziałów. Z drugiej strony posiada własny majątek, organy, statut, beneficjentów oraz wewnętrzne zasady podejmowania decyzji. W praktyce może więc przypominać prywatny wehikuł do długoterminowego zarządzania majątkiem rodzinnym.
Samo utworzenie fundacji rodzinnej wymaga jednak przejścia kilku etapów. Konieczne jest przede wszystkim złożenie oświadczenia o ustanowieniu fundacji w akcie założycielskim albo w testamencie, ustalenie statutu, sporządzenie spisu mienia, ustanowienie wymaganych organów, wniesienie funduszu założycielskiego oraz uzyskanie wpisu do rejestru fundacji rodzinnych. Przy czym niewątpliwie, najważniejsze znaczenie ma statut. To on określa bowiem najważniejsze zasady funkcjonowania danej fundacji rodzinnej. Przede wszystkim chodzi o sposób działania i powoływania jej organów, zakres uprawnień beneficjentów oraz zasady zarządzania wniesionym majątkiem.
Co zawiera statut fundacji rodzinnej?
Statut fundacji rodzinnej musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego. Nie jest to więc zwykły dokument organizacyjny, który można dowolnie przygotować i podpisać w zwykłej formie pisemnej. Ustawodawca wprost określa również, jakie elementy powinny znaleźć się w statucie fundacji rodzinnej. Wynika to z art. 26 ustawy o fundacji rodzinnej.
Statut określa w szczególności:
- nazwę, siedzibę i szczegółowy cel fundacji rodzinnej;
- beneficjenta albo sposób jego określenia i zakres przysługujących beneficjentowi uprawnień;
- zasady prowadzenia listy beneficjentów;
- zasady, w tym szczegółowy tryb, zrzeczenia się uprawnień przez beneficjenta;
- czas trwania fundacji rodzinnej;
- wartość funduszu założycielskiego;
- zasady powoływania i odwoływania oraz uprawnienia i obowiązki członków organów fundacji rodzinnej, a także zasady reprezentacji fundacji rodzinnej;
- podmiot uprawniony do zatwierdzenia czynności zarządu fundacji rodzinnej w organizacji;
- beneficjentów uprawnionych do uczestnictwa w zgromadzeniu beneficjentów;
- zasady zmiany statutu;
- przeznaczenie mienia fundacji rodzinnej po jej rozwiązaniu
Powyższe elementy stanowią jednak jedynie punkt wyjścia. W praktyce statut nie powinien ograniczać się do prostego powtórzenia przepisów ustawy. Oczywiście, taki dokument może wystarczyć do przejścia przez etap formalnej rejestracji. Nie oznacza to jednak, że będzie on właściwie zabezpieczał interes fundatora, beneficjentów oraz samej fundacji.
To właśnie statut powinien odpowiadać na najważniejsze pytania dotyczące funkcjonowania fundacji rodzinnej. Kto ma decydować o najważniejszych sprawach? Kto może powoływać zarząd? W jakich sytuacjach konieczna jest zgoda zgromadzenia beneficjentów? Czy wszyscy beneficjenci mają mieć takie same uprawnienia? Od jakiej wartości czynności zarząd powinien uzyskać dodatkową zgodę? Na jakich zasadach mają być wypłacane świadczenia?
Dlatego dobrze przygotowany statut powinien być pisany nie tylko z perspektywy wymogów rejestrowych. Powinien przede wszystkim uwzględniać konkretną sytuację rodzinną, majątkową i biznesową fundatora. Statut powinien więc odpowiadać na realny cel utworzenia fundacji. Inaczej projektuje się fundację mającą chronić majątek prywatny, inaczej fundację przejmującą udziały w spółkach, a jeszcze inaczej strukturę, która ma zarządzać nieruchomościami lub innymi aktywami inwestycyjnymi.
Fundacja rodzinna a klauzule statutowe. Jak zabezpieczyć interes fundatora?
Jedną z największych zalet fundacji rodzinnej jest możliwość szerokiego i indywidualnego ukształtowania zasad jej działania. Ustawa określa podstawowe ramy funkcjonowania fundacji, ale nie zamyka fundatorowi drogi do wprowadzenia rozwiązań dostosowanych do konkretnej sytuacji rodzinnej, majątkowej i biznesowej.
To właśnie w statucie można uregulować mechanizmy kontroli nad majątkiem, zasady wypłat świadczeń, sposób powoływania organów, siłę głosów poszczególnych osób czy warunki uzyskania statusu beneficjenta. W praktyce oznacza to, że fundacja rodzinna może zostać zaprojektowana bardzo różnie – w zależności od tego, czy fundator chce zachować dominujący wpływ na fundację, przekazać część uprawnień wybranym beneficjentom, czy też zabezpieczyć majątek na wypadek swojej śmierci.
W dobrze przygotowanym statucie można więc przewidzieć przykładowo następujące klauzule:
1. Uprawnienia osobiste fundatora
Statut może przewidywać, że fundatorowi przysługuje osobiste prawo powoływania i odwoływania członka zarządu fundacji rodzinnej. Dzięki temu fundator zachowuje realny wpływ na skład organu, który na co dzień zarządza majątkiem fundacji.
2. Uprzywilejowanie fundatora w zgromadzeniu beneficjentów
Możliwe jest również przyznanie fundatorowi większej liczby głosów na zgromadzeniu beneficjentów. Takie rozwiązanie chroni fundatora przed sytuacją, w której pozostali beneficjenci mogliby podjąć decyzje sprzeczne z jego wolą albo niekorzystne z punktu widzenia interesu fundacji.
3. Samodzielne decyzje zarządu o wypłacie świadczeń
Statut może określać, że zarząd, w którego skład wchodzi fundator, jest uprawniony do samodzielnego podejmowania decyzji o wypłacie świadczeń dla beneficjentów. Jednocześnie można przewidzieć, że w innych przypadkach – np. gdy fundator nie zasiada już w zarządzie albo świadczenie przekracza określoną wartość – konieczna będzie zgoda zgromadzenia beneficjentów.
4. Różna siła głosów beneficjentów
W statucie można zróżnicować siłę głosów poszczególnych grup beneficjentów. Przykładowo zstępni fundatora mogą posiadać po 3 głosy, dalsi zstępni po 2 głosy, a pozostali beneficjenci po 1 głosie. Pozwala to dostosować wpływ na fundację do stopnia pokrewieństwa, zaangażowania albo roli danej osoby w rodzinie.
5. Określenie kręgu beneficjentów i członków zgromadzenia beneficjentów
Statut może określać, kto może zostać beneficjentem fundacji rodzinnej, a także kto i w jakich sytuacjach uzyska prawo uczestnictwa w zgromadzeniu beneficjentów. Można przewidzieć, że określone osoby nabędą status beneficjenta albo członka zgromadzenia dopiero po śmierci fundatora, po osiągnięciu określonego wieku albo po spełnieniu innych warunków wskazanych w statucie. Dzięki temu fundator może zaplanować nie tylko obecny układ uprawnień, lecz także to, jak fundacja będzie działała w kolejnych latach.
6. Zgoda na najważniejsze czynności dotyczące majątku
W statucie warto przewidzieć, że określone czynności, takie jak sprzedaż nieruchomości, zbycie udziałów w spółce, zaciągnięcie zobowiązania powyżej określonej kwoty albo wypłata świadczenia o znacznej wartości, wymagają zgody fundatora albo zgromadzenia beneficjentów.
Wskazane rozwiązania mają oczywiście charakter przykładowy i nie wyczerpują możliwości, jakie daje statut fundacji rodzinnej. W praktyce katalog takich postanowień może być znacznie szerszy. Wszystko zależy od celu utworzenia fundacji, rodzaju wnoszonego majątku, sytuacji rodzinnej fundatora oraz tego, jak chce on ukształtować zasady kontroli, wypłat i sukcesji na kolejne lata. Dobrze przygotowany statut powinien więc nie tylko spełniać wymogi ustawy, ale przede wszystkim odpowiadać na realne potrzeby fundatora i jego rodziny.
Podsumowanie
Fundacja rodzinna nadal jest w Polsce stosunkowo nowym narzędziem, choć podobne rozwiązania od lat funkcjonują za granicą. Jej rosnąca popularność pokazuje jednak, że fundatorzy coraz częściej szukają struktur pozwalających nie tylko przekazać majątek następcom, ale także zabezpieczyć go, uporządkować zasady zarządzania i zachować wpływ na kluczowe decyzje. W tym zakresie najważniejsze znaczenie ma statut.
Spełnienie ustawowych wymogów dotyczących statutu to jedno. Zupełnie inną kwestią jest przygotowanie takiego statutu, który rzeczywiście odpowiada planowanym działaniom fundacji, rodzajowi wnoszonego majątku oraz sytuacji rodzinnej fundatora. Samo wpisanie do statutu elementów wymaganych przez ustawę może wystarczyć do rejestracji. Nie oznacza to jednak, że taki statut skutecznie zabezpieczy interesy fundatora i beneficjentów.
Reasumując, fundacja rodzinna daje bardzo dużą elastyczność w kształtowaniu zasad kontroli, wypłat i sukcesji. Fundacja ma być instrumentem na pokolenia, nie na lata, dlatego nie warto opierać jej na szablonowych rozwiązaniach. Statut powinien zostać przygotowany świadomie i indywidualnie.
To właśnie od jego treści zależy, czy fundacja będzie realnym narzędziem ochrony majątku, czy jedynie formalną strukturą, która nie odpowiada rzeczywistym potrzebom fundatora.
Chcesz założyć fundację rodzinną albo zweryfikować projekt statusu?
Fundacja rodzinna ma być rozwiązaniem na pokolenia, dlatego jej statut nie powinien opierać się na przypadkowym szablonie. To od jego treści zależy, czy fundacja realnie zabezpieczy majątek, interes fundatora oraz prawa beneficjentów.
Jeżeli planujesz utworzenie fundacji rodzinnej, chcesz uporządkować sukcesję w firmie rodzinnej, zabezpieczyć majątek prywatny albo sprawdzić, czy przygotowany statut rzeczywiście odpowiada Twoim celom – skontaktuj się z naszą kancelarią. Pomożemy zaprojektować rozwiązanie dopasowane do Twojej sytuacji, a nie do uniwersalnego wzoru.
Skontaktuj się z nami i sprawdź, jak możemy pomóc w przygotowaniu bezpiecznej oraz skutecznej struktury fundacji rodzinnej.
Obserwuj nas również na LinkedIn i bądź na bieżąco z naszymi publikacjami.
