Czy warto przekształcić spółkę rodzinną w fundację rodzinną?

Coraz więcej przedsiębiorców w Polsce, kieruje się rozwagą oraz racjonalnym spojrzeniem na przyszłość. Dlatego poszukują rozwiązań, które pozwalają trwale zabezpieczyć majątek spółki. W tym ujęciu fundacja rodzinna stanowi odpowiedź na te potrzeby. To narzędzie prawne stworzone z myślą o przedsiębiorcach, którzy chcą nie tylko chronić wypracowany dorobek, lecz także zapewnić jego stabilne zarządzanie w perspektywie kolejnych pokoleń. Nie bez przyczyny więc intencją ustawodawcy, który wprowadził tę instytucję do polskiego porządku prawnego, była właśnie ochrona majątku rodzinnego oraz ciągłość prowadzenia biznesu.

Coraz częściej pojawia się jednak pytanie, czy istnieje możliwość przekształcenia spółki rodzinnej w fundację rodzinną i w jaki sposób takie rozwiązanie może wspierać nie tylko sukcesję, ale również efektywne planowanie podatkowe i finansowe w działalności gospodarczej.

Czytając dalej dowiesz się między innymi:

• Czym różni się spółka rodzinna od fundacji rodzinnej i jakie cele realizują,
• Na czym polega „przekształcenie” spółki rodzinnej w fundację rodzinną w praktyce,
• Jakie korzyści podatkowe daje fundacja rodzinna i kiedy powstają obowiązki podatkowe,

Charakterystyka spółki rodzinnej

W pierwszej kolejności warto wyjaśnić czym jest spółka rodzinna. Zasadniczo nie istnieje jeden konkretny przepis definiujący powyższe pojęcie. W uproszczeniu można powiedzieć, że spółką rodzinną jest spółka, w której np. udziałowcami są członkowie jednej rodziny. Spółka rodzinna może przyjąć różne formy prawne, np. spółki cywilnej, komandytowej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej. Wobec powyższego, spółka rodzinna to nic innego jak spółka handlowa prowadzona przez członków rodziny, do której między innymi stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu spółek handlowych w zależności od jej formy organizacyjnej.

Bez względu na formę prowadzonej działalności istotą jest, cechą charakterystyczną takiej spółki jest podejmowanie wszelkich decyzji biznesowych przez członków rodziny. Spółka rodzinna kształtuje się przez różne osoby z grona rodzinnego. Może to być na przykład rodzeństwo, rodzice i dzieci bądź krewni. Drugim elementem cechującym spółkę rodzinną jest fakt, iż zyski osiągane z przedmiotowej działalności służą każdemu członkowi rodziny prowadzącemu działalność wspólnie z pozostałymi.

Co do zasady spółka rodzinna pod względem formalnoprawnym nie różni się od spółki założonej przez partnerów biznesowych niepowiązanych więzami rodzinnymi. Nadal bowiem w stosunku do spółki rodzinnej jak i pozostałych spółek zarejestrowanych we właściwym sądzie rejestrowym będą miały zastosowanie te same przepisy prawa.

Wobec powyższego, niniejszy artykuł będzie miał de facto charakter uniwersalny i może on stanowić źródło wiedzy zarówno dla spółek rodzinnych jak i spółek prawa handlowego zawiązanych przez partnerów biznesowych

Spółka rodzinna a fundacja rodzinna – istota oraz różnice w idei oraz celach

Fundacje rodzinne zostały wprowadzone do polskiego systemu prawnego w drodze ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej. Ideą przyświecającą wprowadzenie przez ustawodawcę fundacji rodzinnych jest ochrona majątku rodzinnego, jego przechowywanie, czerpanie z niego pożytków oraz wspieranie beneficjentów.

Warto jednak podkreślić, że w drodze art. 5 ustawy o fundacjach ustawodawca wprowadza możliwość wykonywania przez fundację rodzinną działalności gospodarczej. Przed podjęciem decyzji o przekształceniu spółki rodzinnej w fundację rodzinną należy dokładnie przeanalizować charakterystykę i przedmiot planowanej działalności gospodarczej. Artykuł 5 ustawy jest katalogiem zamkniętym i pozwala fundacji rodzinnej na:

1. 1. zbywanie mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia,
   2. najem, dzierżawę lub udostępnianie mienia do korzystania na innej podstawie;
   3. przystępowanie do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestniczenie w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach,
   4. nabywanie i zbywanie papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o podobnym charakterze,
   5. udzielanie pożyczek:
      • spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,
      • spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,
      • beneficjentom; obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej,
   6. obrót zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej,
   7. produkcję przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu, użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu,
   8. prowadzenie działalności w zakresie gospodarki leśnej.

W ten sposób zakreślona została wyraźna różnica pomiędzy spółką rodzinną a fundacją rodzinną. Spółka rodzinna co do zasady może prowadzić każdego rodzaju działalność gospodarczą dozwoloną przepisami prawa i w głównej mierze nastawiona jest na osiąganie zysków. Fundacja rodzinna ma chronić majątek i w ograniczonym zakresie może prowadzić działalność gospodarczą.

Dlaczego warto przekształcić spółkę rodzinną w fundację rodzinną?

Funkcjonalna różnica pomiędzy spółką rodzinną a fundacją rodzinną pozwala tworzyć konstrukcję skutkującym efektywnym pomnażaniem majątku oraz ochroną i zachowaniem jego trwałości. Co więcej, można wyprowadzić stwierdzenie, że spółki rodzinne znacząco deregulują kwestię spadkobrania.

Pojęcie „przekształcenia” spółki rodzinnej nie można traktować dosłownie, jak odbywa się to w przypadku przekształcenia spółek handlowych. Klasyczny charakter przekształcenia spółki polega na zmianie formy prawnej przy zachowaniu jej podmiotowości, ale ze zmianą struktury organizacyjnej. W ten sposób spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można przekształcić np. w spółkę akcyjną.

Powszechnie przyjęty termin przekształcenia w odniesieniu do fundacji rodzinnej ma charakter odmienny. W dużym uproszczeniu może polegać między innymi na wniesieniu przez fundatora posiadanych przez niego udziałów do fundacji rodzinnej.

Korzyści podatkowe wynikające z fundacji rodzinnych

Wniesienie przez fundatora posiadanych przez niego udziałów do fundacji rodzinnej skutkuje tym, że fundacja staje się wspólnikiem takiej spółki. Fundacja rodzinna jako wspólnik, zważywszy na preferencyjne warunki podatkowe, pozwala na przykład na oszczędności w przypadku wypracowanych przez spółkę zysków.

Warto przyjrzeć się chociażby interpretacji indywidualnej 17 czerwca 2025 roku Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W drodze interpretacji stwierdzono wprost, że środki wypłacane w drodze dywidendy na rzecz fundacji rodzinnej, również w formie niepieniężnej, korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Z kolei 21 maja 2025 roku Dyrektor Krajowej Izby Skarbowej wydał interpretację indywidualną w zakresie podatku dochodowego z tytułu najmu. Najem lokalu mieszkalnego podobnie jak wypłata dywidendy, zwolnione są z podatku dochodowego w świetle ustawy o CIT.

Bezpośrednia korzyść podatkowa fundacji rodzinnych

Fundacja rodzinna może przyjmować środki pieniężnie i niepieniężne, a także je reinwestować przy jednoczesnym braku obowiązku zapłaty podatku. W ten sposób fundacja rodzinna pozwala na efektywne pomnażanie majątku.

Podkreślić należy, że powyższa zasada odnosi się bezpośrednio do wszelkich działalności gospodarczych, objętych katalogiem z art. 5 ustawy o fundacjach rodzinnych.

Ogólną zasadą jest, że obowiązki podatkowe mogą powstać dopiero wówczas, gdy środki zgromadzone przez fundację rodzinną zostaną wypłacone na rzecz jej beneficjentów. Zasadniczo kształtuje się on na dwa sposoby. Po pierwsze obowiązek podatkowy CIT ciąży na fundacji rodzinnej. Po drugie, obowiązek podatkowy może powstać po stronie beneficjenta.

Czy warto założyć fundację rodzinną?

Fundacja rodzinna może wydawać się skomplikowana strukturą. W pierwszej kolejności należy szczegółowo przeanalizować stan majątku, założenia co do jego przyszłości oraz zamierzony cel fundacji rodzinnej. Wniesienie majątku do fundacji rodzinnej może przynieść wiele korzyści. Poza optymalizacją podatkową czy możliwością pomnażania majątku fundacja rodzinna pozwala również na uniknięcie sporów rodzinnych o podział majątku. Kwestia ta odnosi się również do spadkobrania.

Warto szczegółowo obmyślić treść statutu fundacji. Poza określeniem beneficjentów fundacji, wypłatę środków na ich rzecz można w treści statutu obwarować koniecznością spełnienia ściśle określonych przesłanek. W ten sposób można uzależnić wypłatę świadczeń na rzecz zstępnego fundatora od dodatkowych przesłanek. Może to być osiągnięcie przez niego odpowiedniego wieku lub uzyskania określonego stopnia naukowego.

Dobrze skonstruowany statut fundacji rodzinnej pozwala na pełną kontrolę nad jej majątkiem. Pomnażanie majątku i zachowanie jego trwałości w powiązaniu z działalnością gospodarczą prowadzoną w formie spółki handlowej może przynieść wymierne korzyści.

Jak możemy pomóc? Kancelaria prawna a fundacje rodzinne 

Wspieramy przedsiębiorców i rodziny w tworzeniu oraz zarządzaniu fundacjami rodzinnymi, które zabezpieczają majątek i wspierają sukcesję międzypokoleniową. Pomagamy w szczególności w zakresie:

• analizy i wyboru optymalnej struktury majątkowej,
• przygotowania i wdrożenia fundacji rodzinnej zgodnie z obowiązującymi przepisami,
• doradztwa podatkowego w zakresie efektywnego zarządzania majątkiem,
• przygotowania statutu fundacji i regulacji dotyczących beneficjentów,
• reprezentacji w kontaktach z organami podatkowymi i sądami.

Dzięki doświadczeniu naszej kancelarii prawnej przedsiębiorcy mogą skutecznie chronić swój dorobek życia oraz minimalizować ryzyka prawne i podatkowe. Zarządzasz spółką rodzinną lub planujesz przekształcenie majątku? Kancelaria Prawna ANSWER pomoże Ci zbudować bezpieczną i efektywną strukturę fundacji rodzinnej.

Skontaktuj się z nami i zacznij chronić swój majątek na pokolenia.

Obserwuj profil „Kancelaria Prawna ANSWER” na LinkedIn, gdzie dzielimy się aktualnościami i praktycznymi wskazówkami dotyczącymi fundacji rodzinnych oraz zarządzania majątkiem.