Prosta spółka akcyjna

Odwlekana nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526, dalej k.s.h.) z uwagi na opóźnienia w pracach nad elektronicznym postępowaniem rejestrowym oraz trudnościami związanymi z pandemią COVID-19 ma miejsce ostatecznie dzisiaj, 1 lipca 2021 r.

Dotychczasowy stan prawny przewidywał, że do katalogu spółek kapitałowych zaliczaliśmy, zgodnie z art. 4 § 1 pkt 2 k.s.h. jedynie dwa typy spółek: spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkę akcyjną. Trzecią alternatywą jest nowy typ spółki kapitałowej – prosta spółka akcyjna – jej uregulowanie nastąpiło w nowym dziale Ia Tytułu III k.s.h. w art. 300¹ – 300¹³⁴ k.s.h.

Prosta spółka akcyjna (dalej: „PSA”) zgodnie z założeniami ustawodawcy, ma być nowoczesną formą, która przeznaczona będzie dla innowacyjnych przedsięwzięć, dostępnym dla inwestorów działających w dowolnej branży – w szczególności dla startupów i spółek high-tech. Ma ona łączyć w sobie cechy spółki osobowej tj. możliwość wnoszenia wkładu w postaci pracy lub usług oraz spółki kapitałowej w postaci rozbudowanego mechanizmu pozyskiwania kapitału w drodze emisji akcji.

Główne cechy PSA, zgodnie z uzasadnieniem Sejmu dot. zmiany ustawy k.s.h., to:

• kapitał akcyjny spółki pozbawiony został cechy stałości, która jest charakterystyczna dla kapitału zakładowego spółek z o.o. i akcyjnej, a wysokość kapitału akcyjnego nie może być wskazana w umowie spółki, natomiast zmiana kapitału nie będzie wymagała sformalizowanego trybu podwyższenia bądź obniżenia poprzez zmianę umowy spółki,
• wymaganym kapitałem akcyjnym przy zakładaniu spółki jest 1,00 zł,
• zawarcie umowy spółki może nastąpić w formie aktu notarialnego albo za pomocą wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym – przez Internet (w trybie S24),
• uproszczona procedura podejmowania uchwał organów spółki z umożliwieniem ich podejmowania na piśmie lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w postaci wideo lub telekonferencji, które umożliwią tym samym uczestniczenie również osobom nieobecnym fizycznie w miejscu posiedzenia.

Charakterystycznym aspektem dotyczącym PSA jest przyjęta zasada dematerializacji akcji tzn. braku postaci dokumentu. Ustawa o zmianie ustawy k.s.h. oraz niektórych innych ustaw wskazuje, że akcje PSA są akcjami zdematerializowanymi. Co ważne, w takim przypadku konieczne jest zapisanie akcji w rejestrze akcjonariuszy, który może być prowadzony np. przez bank prowadzący działalność maklerską czy przez notariusza. Ponadto, akcje PSA muszą zostać zbyte w formie dokumentowej, a zatem przepisy dopuszczają także zbycie akcji za pośrednictwem drogi e-mail.

Głównym celem wprowadzenia PSA do regulacji k.s.h. jest zapewnienie przyszłym przedsiębiorcom szybkiej i prostej rejestracji działalności, usprawnienie podejmowania decyzji poprzez wykorzystywanie środków komunikacji elektronicznej, a także uelastycznienie struktury kapitałowej. Ponadto, zaletą PSA jest również to, że w dowolnym momencie może zostać przekształcona w każdą inną spółkę handlową.